Dématérialisation des registres - plus besoin d’aller au greffe !

Ecrit par : Laura RIVIERE, Marine GIRAUDON (co-auteur) - Juristes
Paru le 7 août 2020


Traditionnellement, les événements intervenant en cours de vie sociale d’une société (création, dépôt des comptes annuels, cote et paraphe des registres légaux, liquidation) nécessitent l’intervention du greffe du Tribunal de commerce.

A l’ère de la dématérialisation, l’accomplissement de ces formalités contraignantes constitue une tâche anachronique pour les dirigeants de société, qui sont nombreux à avoir déjà entamés leur transformation numérique.

Dans l’objectif de répondre aux exigences de modernité, la loi a opportunément supprimé l’obligation pour les sociétés de se déplacer au greffe pour la cote et le paraphe de certains documents légaux.

La procédure classique devant le greffe

Les sociétés sont soumises à la création, à la tenue et à la conservation de certains registres obligatoires.

Le registre de mouvements de titres

Les sociétés par actions (SA, SAS) sont assujetties à la tenue d’un registre spécial de mouvements de titres.

Pour les autres formes de société (SNC, SARL, sociétés civiles), ce registre n’est pas nécessaire.

Celui-ci répertorie chronologiquement toutes les opérations qui affectent le capital social de la société (émissions, cessions, nantissements d’actions…) pour tout type de titres (actions, obligations…)

Antérieurement, les sociétés avaient obligatoirement recours à un registre manuscrit à raison d’un mouvement par ligne.

Chaque mouvement contient des mentions obligatoires, telles que la date, le numéro d’ordre, les noms et numéro de comptes débiteur-créditeur, la nature du mouvement et éventuellement des observations.

Avant toute utilisation, ce registre doit être coté et paraphé par le greffe du Tribunal du lieu d’immatriculation de la société.

La cote est l’attestation du nombre de pages tandis que le paraphe permet d’éviter toute falsification (ajout, suppression) et donne date certaine au registre obligatoire.

Bien que l’absence de tenue d’un tel registre n’est pas sanctionnée par la loi, l’article L228-1 du Code de commerce dispose clairement qu’un transfert de propriété ne peut avoir lieu que par son inscription dans le registre, indépendamment de la conclusion d’un contrat.

Dès lors, la société doit impérativement accomplir ces formalités afin que le registre soit revêtu de toute sa force probatoire en justice.

Le registre d’assemblée

Indépendamment de leur forme juridique, les sociétés doivent tenir annuellement des assemblées générales.

A l’issue de celles-ci, des procès-verbaux sont établis afin de constituer la preuve des décisions prises lors de l’assemblée.

Bien que la rédaction des procès-verbaux constitue une formalité obligatoire, la société peut également décider de les répertorier au sein d’un registre spécial. Celui-ci devra être conservé au siège social pendant minimum 5 ans à compter du dernier procès-verbal enregistré (article 2224 du Code civil).

Auparavant, la lettre des textes législatifs imposait la tenue de ce registre sous un format manuscrit.

Dans ces conditions, le registre doit être préalablement coté et paraphé soit par le greffe du Tribunal de commerce ou du Tribunal judiciaire, soit par le maire de la commune du siège social (articles R221-3, R223-26, R225-20 et suivants du Code de commerce.)

À l’instar des registres de mouvements de titres, l’accomplissement de cette formalité au greffe représente un coût pour la société à hauteur d’environ 2,82 euros par livre, auquel s’ajoutent des frais d’envoi qui avoisinent les 10 euros selon le poids des documents.

De surcroît, le défaut de tenue de ces registres est passible de lourdes sanctions pénales.

À titre d’illustration, le défaut d’établissement du registre des procès-verbaux d’assemblées d’actionnaires au sein d’une société anonyme expose les dirigeants de société au paiement d’une amende à hauteur de 3750 euros (article L242-15 3° du Code du commerce.)

Dès lors, l’évolution législative vient prendre en compte ces contraintes inhérentes à la tenue des registres papiers.

La dématérialisation de la procédure

L’intervention de plusieurs réformes législatives modernise la tenue des registres de société et permet aux sociétés de se soustraire à l'acomplissement des formalités devant le greffe du Tribunal.

Le registre de mouvements de titres

Le recours à un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP) pour la circulation des titres financiers a été progressivement introduit dans la sphère juridique au profit des sociétés par actions non cotées.

Tout d’abord, la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique a autorisé le gouvernement à réformer par voie d’ordonnance le droit applicable aux titres financiers et aux valeurs mobilières, afin de permettre l’introduction de la technologie blockchain (le DEEP).

Cette habilitation a donné lieu à l’ordonnance n°2017-1674 du 8 décembre 2017 et à son décret n°2018-1226 du 24 décembre 2018 qui vient préciser les modalités d’application.

À l’instar de l’ordonnance n°2016-520 du 28 avril 2016 relatif aux minibons, l’ordonnance susvisée vise à conférer à l’inscription d’une émission ou d’une cession de titres non cotés dans une blockchain les mêmes effets que l'inscription traditionnelle en compte de titres financiers (articles L211-3 et suivants du Code monétaire et financier.)

À cet effet, différents articles du Code de commerce ont été modifiés dans l’objectif d’y intégrer cette faculté (articles L228-1 et suivants.)

Le registre d’assemblée

Dans la suite logique de l’évolution numérique, le décret n°2019-1118 du 31 octobre 2019 entré en vigueur le 4 novembre 2019, est venu renforcer l’utilisation de dispositifs dématérialisés.

Celui-ci s’applique aux sociétés à responsabilité limitée (SARL), entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL), sociétés anonymes (SA), sociétés par actions simplifiée unipersonnelles (SASU), sociétés en nom collectif (SNC) ainsi qu’aux sociétés civiles et aux commerçants personnes physiques relevant du régime fiscal de la micro-entreprise.

Le décret susvisé vient modifier les règles du Code de commerce en autorisant désormais les sociétés commerciales et civiles à tenir les registres des assemblées, du conseil d’administration et du conseil de surveillance de façon dématérialisée.

En sus, celui-ci autorise que les documents sociaux soient signés électroniquement. La certification doit s’effectuer au moyen d’une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement européen eIDAS n° 910/2014 du 23 juillet 2014.

Autrement dit, la signature doit être exclusivement liée au signataire, permettant de l’identifier de manière univoque et empêchant toute modification ultérieure.

Les procès-verbaux sont datés de façon électronique par un moyen d’horodatage offrant toute garantie de preuve.

Dès lors, cette solution innovante permet de se dispenser d’aller au greffe pour parapher et coter l’ensemble de ces registres, tout en conservant la même force probatoire devant le juge.

En effet, ce système utilise un procédé inviolable qui empêche toute modification ou suppression ultérieure. L’intégrité du registre étant sans équivoque, l’intervention d’un tiers indépendant n’est pas nécessaire.

Cette révolution numérique facilite considérablement le quotidien de nombreux dirigeants de sociétés face à la rigidité et la décrépitude de la procédure devant le greffe.

Les avantages de la dématérialisation de la procédure avec Capbloc !

L’outil Capbloc répond à toutes les problématiques relatives à la tenue des registres physiques et assure à son utilisateur un grand nombre d'avantages.

La sécurité et la préservation des données

Le système de la Blockchain garantit la sécurité des données et leur certification.

En effet, l’enregistrement en blockchain permet de préserver les données dans le temps et dans l’espace.

Ces informations sont hébergées sur un serveur sécurisé, uniquement accessible par des personnes certifiées, ce qui permet d’assurer leur consultation uniquement par le public autorisé.

Capbloc a choisi d’utiliser une blockchain française privée, pour répondre à des besoins professionnels.

Celle-ci répond à toutes les exigences en matière de preuve et d’opposabilité juridique.

Par ailleurs, la préservation des données est assurée grâce à un système cryptographique efficace.

Capbloc prévient ainsi le risque de voir les registres et procès-verbaux d’assemblées générales disparaître ou périr.

De ce fait, leur sécurité et leur intégrité est assurée plus efficacement qu’avec la procédure classique des registres physiques tenus devant le greffe.

L’efficacité et l’économie

En dehors des considérations sécuritaires non négligeables, le système mis en oeuvre dans Capbloc permet de dispenser les personnes morales de l’intervention du greffe, grâce à l’enregistrement des registres de mouvements de titres et procès-verbaux d’assemblées générales sur une plateforme numérique.

D’ailleurs, il est possible, à tout moment et en un clic, d’extraire ces documents en format PDF, puis de les imprimer pour disposer de versions papier.

Il en résulte un gain de temps non négligeable en raison de l’absence de déplacement au greffe du Tribunal.

De plus, ce nouveau mode de fonctionnement allège considérablement les coûts antérieurement affectés à l’achat, à la cote et au paraphe des registres.

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