Tout savoir sur l'émission de BSA et BSPCE pour accroître la trésorerie de votre entreprise

Ecrit par : Lucile MARTIN et Marine GIRAUDON - Juristes
Paru le 24 juil. 2020


Et si l’émission de BSA et BSPCE était la solution pour accroître la trésorerie de votre société? 

Soutenir la croissance de votre entreprise par l'émission de BSA et BSPCE :

L’émission de BSA ou de BSPCE constitue un atout majeur pour la fidélisation et le recrutement des talents essentiels à la création de valeur, à moindre coûts.

Ces bons correspondent à une valeur mobilière, accordant à son titulaire le droit de souscrire ultérieurement une ou plusieurs actions pendant une période déterminée et à un prix convenu lors de l’attribution du bon. 

Le bénéficiaire revêtira la qualité d’actionnaire, à des conditions préférentielles, une fois les bons convertis en actions.

Les BSA peuvent être proposés, à titre onéreux, aux salariés, aux mandataires sociaux ainsi qu’aux tiers de la société. Les BSPCE sont émis à titre gratuit et intéressent exclusivement les salariés et les mandataires sociaux.

Il est essentiel d’envisager le fonctionnement et les bienfaits de ces bons sur votre société et ses bénéficiaires.

Les conditions d’émission des BSA et BSPCE

L’émission de BSA et de BSPCE répond à des conditions encadrées par la loi. 

Seules les sociétés par actions (SA, SCA, SAS) peuvent autoriser l’attribution de bons, par une décision en assemblée générale extraordinaire (Article L228-92 du Code de commerce). 

Les actionnaires bénéficient d’un droit préférentiel de souscription, dans un objectif de protection contre le risque de dilution potentielle. 

L’assemblée générale détermine le prix d’exercice dès l’émission des bons et fixe un délai maximum d’exercice. 

La détermination de la durée d’une augmentation potentielle du capital est un élément important en raison du risque de dilution.  

A ce titre, il est possible de prévoir conventionnellement des périodes d’exercice par la mise en place d’un vesting.

Des conditions supplémentaires sont exigées pour l’émission de BSPCE. 

  • La société doit être passible de l’impôt sur les sociétés; 
  • Le capital doit être détenu au moins à hauteur de 25% par des personnes physiques ou morales, elles-mêmes détenues directement à hauteur de 75% au moins par des personnes physiques; 
  • La société doit être immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis moins de quinze ans; 
  • La société ne doit pas être cotée, excepté si sa capitalisation boursière est inférieure à 150 millions d’euros; 
  • En cas d’augmentation de capital dans les six mois précédant l’attribution, le prix d’exercice doit être au moins égal au prix d’émission des actions.

Le régime fiscal 

  • Pour les BSA 

Le régime fiscal des BSA est plus avantageux.

À l’occasion d’une cession d’actions, les gains réalisés sont soumis soit au barème progressif de l’impôt sur le revenu, soit à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30%. 

  • Pour les BSPCE

Depuis le 1er janvier 2018, le bénéficiaire du bon n’est imposé que sur la plus-value de cession, par application du prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30%. 

Ce taux passe à 47,2% lorsque le salarié a moins de trois ans d’ancienneté (Article 163 Bis G, I,Code Général des Impôts). 

Les bienfaits de l’émission de bons

  • Pour la société 

En tant que société émettrice de bons, le principal avantage est l’augmentation de votre capital social. 

Votre société peut renforcer sa structure financière au fur et à mesure de l’exercice des bons. 

Lorsque les bons sont à titre onéreux, votre société pourra encaisser immédiatement la prime d’émission future, ce qui augmente corrélativement sa trésorerie.  

Sur le plan social, le recours aux BSA et BSPCE ne fait supporter aucune cotisation patronale à la société. 

Plus encore ! L’émission de ces bons est un moyen judicieux de fidélisation des actionnaires et des salariés par l’intéressement au capital, les incitant à oeuvrer pleinement pour la croissance de la société. 

Votre société peut s’enrichir, tout en limitant les impacts financiers.

  • Pour le bénéficiaire 

L’intérêt pour le titulaire est la faculté d’acquérir des actions à un prix intéressant et de différer le moment d’attribution de la qualité d’actionnaire.

De toute évidence, les bons ne seront exercés que si le prix de souscription de l’action est inférieur à la valeur de marché de l’action à la date d’exercice du bon. 

En cas de valorisation de la société, le bénéficiaire du bon verra automatiquement son gain potentiel augmenter. 

Mieux ! Le titulaire d’un BSA peut même céder son bon à un tiers, à des fins spéculatives. 

Enfin, lorsque le bénéficiaire devient actionnaire, il participe à la répartition des dividendes.

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Par la dématérialisation, Capbloc vous accorde la possibilité d’émettre vos BSA et BSPCE en toute sécurité ! 

L’outil vous permet de renseigner rapidement les conditions relatives à l’émission du bon (date de début du vesting, la durée totale, le premier déblocage…).

Mieux ! Un vesting sous forme de graphique vous offre un visuel clair sur les périodes d’exercice des actions.

La plateforme permet également le stockage de tout document légal (procès-verbal d’assemblée, bulletin de souscription…) dans un coffre fort numérique sécurisé.

L'émission de BSA et de BSPCE représente donc un compromis avantageux, aussi bien pour votre société que pour les bénéficiaires. N’attendez plus pour les dématérialiser ! 

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